Consolidación contable: grupos de sociedades, sociedades multigrupo y asociadas

En el presente artículo y el siguiente vamos analizar los aspectos fundamentales que determinan  la obligación de formular cuentas anuales consolidadas.

En materia de consolidación de cuentas anuales, la normativa básica está formada por los artículos 42 a 49 del Código de Comercio, el Real Decreto que aprueba las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y el Plan General de Contabilidad en sus normas de valoración 19 a 21 y en cuanto a la estructura y contenido de las cuentas anuales.

El primer paso de nuestro estudio consistirá en distinguir entre los conceptos de grupo de sociedades (llamados grupos de subordinación o verticales), que son los únicos obligados a consolidar; y las sociedades multigrupo y asociadas (grupos de coordinación u horizontales), no obligados a consolidar.
 

Los grupos de sociedades se caracterizan por estar formados por una sociedad dominante que ejerce un control directo o indirecto sobre otra u otras sociedades dependientes. Las sociedades multigrupo son aquellas sobre las que dos o más sociedades ejercen control sin que las primeras lleguen a ser dependientes. Por último las sociedades asociadas son aquellas en las que otras ejercen una influencia significativa en su gestión sin ser tampoco dependientes.

GRUPOS DE SOCIEDADES:

A efectos de la consolidación de cuentas, el grupo de sociedades está formado por una sociedad dominante y todas las sociedades que de ella dependan. Se define a la sociedad dominante como aquella que ejerza, o pueda ejercer, ya sea de forma directa o indirecta, el control sobre otras (que llamaremos dependientes o dominadas) cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de donde esté radicado su domicilio social.

Únicamente si estamos ante un grupo de sociedades existirá obligación de consolidar, realizándose la consolidación por el método de integración global.

Por control sobre otras sociedades entendemos la posibilidad de dirigir las políticas financieras y de explotación, con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.

La normativa establece expresamente que se presume la existencia de control cuando una sociedad dominante se encuentre con otra sociedad dependiente en alguna de las siguientes situaciones:

• Posea la mayoría de los derechos de voto.

• Pueda nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

• Pueda disponer de la mayoría de los derechos de voto en virtud de acuerdos celebrados con terceros.

• Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.

Para determinar los derechos de voto de la sociedad dominante en la dominada sumaremos no sólo los que esta posea directamente, sino también los que correspondan a otras sociedades dependientes o aquellos de los que dispongan concertadamente con otras personas.

Es posible que aunque la sociedad dominante no tenga la mayoría de los derechos de voto, o su participación sea minoritaria o incluso no tenga ninguna participación, existan otra serie de situaciones que pueden determinar la existencia de control:

• Las actividades de la entidad dominada se dirigen en nombre y de acuerdo a las necesidades de la sociedad dominante.

• La sociedad dominante tiene poder de decisión en la entidad dominada o ha predefinido las actuaciones de esta.

• La sociedad dominante tiene derecho a obtener la mayoría de beneficios de la entidad dominada.

• La sociedad dominante tiene la mayor parte de los riesgos residuales o de propiedad de la entidad dominada o de los activos de esta, con el fin de obtener beneficios económicos de su actividad.

Esta lista no es cerrada, con lo cual habrán de estudiarse otras circunstancias análogas. En todo caso, para valorar si una entidad forma parte del grupo debemos estudiar la participación del grupo en los riesgos y beneficios de la entidad o la capacidad de esta para participar en las decisiones de explotación y financieras. Si una vez analizadas estas circunstancias persisten las dudas sobre la existencia de control, las entidades serán incluidas en las cuentas anuales consolidadas.

SOCIEDADES MULTIGRUPO:

 

Son sociedades multigrupo aquellas, que sin ser sociedades dependientes, son gestionadas por otra u otras sociedades del grupo con otras personas ajenas al mismo, ejerciendo un control conjunto. Un buen ejemplo de este tipo de sociedades serian las uniones temporales de empresas. Se entiende que existe control conjunto cuando además de participar en el capital, existe algún tipo de acuerdo que obliga a que las decisiones estratégicas se tomen de forma unánime entre los que ejercen el control conjunto.

Existe la posibilidad de incluir a las sociedades multigrupo en las cuentas consolidadas en proporción al porcentaje que se posea en su capital social (método de integración proporcional). En caso de no optar por esta posibilidad las sociedades multigrupo se incluirán en el balance consolidado como una partida independiente (procedimiento de puesta en equivalencia o método de la participación).

SOCIEDADES ASOCIADAS:

Por último, son sociedades asociadas aquellas en la que alguna o varias de las sociedades del grupo ejerzan una influencia significativa en su gestión. Se entiende que existe influencia significativa en la gestión cuando se cumplan de forma simultánea dos requisitos:

• Que una o varias sociedades del grupo participen en la sociedad asociada.

• Que se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control, ni el control conjunto de la misma.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20 por 100 de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo.

Existen además, otra serie de circunstancias que pueden indicar la existencia de una influencia significativa, siempre y cuando se tenga alguna participación en la sociedad:

• Representación en el consejo de administración u órgano equivalente de dirección de la sociedad participada.

• Participación en los procesos de fijación de políticas, entre las que se incluyen las decisiones sobre dividendos y otras distribuciones.

• Transacciones de importancia relativa con la participada.

• Intercambio de personal directivo.

• Suministro de información técnica esencial.

Las sociedades asociadas se incluirán en el balance consolidado como una partida independiente (procedimiento de puesta en equivalencia o método de la participación).